De vennootschap

Aandelen in De Bosweide

 

Een korte verduidelijking van het juridisch aspect

 

 

Aandelen in De Bosweide

 

• Een vennootschap wordt opgericht door een contract op grond waarvan twee of meer personen overeenkomen iets in gemeenschap te brengen met als doel één of meer nauwkeurig omschreven activiteiten uit te oefenen en met het oogmerk aan de vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel te bezorgen.
• Een aandeel is een waardepapier dat een aantal rechten met betrekking tot de vennootschap geeft.  Een aandeel geeft zeggenschapsrecht en winstrecht in de vorm van dividend.

 

Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

 

• De coöperatieve vennootschap is een vennootschap die is samengesteld uit een veranderlijk aantal vennoten met veranderlijke inbrengen.
• In de statuten moet uitdrukkelijk worden aangegeven of de vennoten van de coöperatieve vennootschap beperkt of onbeperkt aansprakelijk zijn.  Wanneer de coöperatieve vennootschap kiest voor de beperkte aansprakelijkheid, staan de vennoten slechts in voor de schulden van de vennootschap ten belope van hun inbreng en draagt zij de naam van Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
• Naast de gegevens opgenomen in het uittreksel bestemd voor bekendmaking, worden in de oprichtingsakte de volgende gegevens vermeld:
  1. de omschrijving van de inbrengen;
  2. de voorwaarden van toetreding, uittreding en uitsluiting van vennoten en de voorwaarden van terugneming van gestorte gelden;
  3. de regeling met betrekking tot het aantal en de wijze van benoeming en ontslag van de personen die belast zijn met het bestuur, de vertegenwoordiging tegenover derden en het toezicht op de vennootschap, alsook de omvang van de bevoegdheden en verdeling ervan tussen die organen, en de duur van hun opdracht;
  4. de rechten van de vennoten;
  5. de wijze waarop de algemene vergadering wordt bijeengeroepen, de meerderheid vereist om geldige besluiten te nemen, de wijze waarop wordt gestemd;
  6. hoe de winst wordt verdeeld en het verlies wordt omgeslagen.

 

Maatschappelijk kapitaal en inbreng

 

• Het maatschappelijk kapitaal is onbeperkt en samengesteld uit aandelen op naam onderschreven door vennoten.  Het is deels vast en deels veranderlijk.  Het vaste gedeelte van het kapitaal is 450.000 euro.  Het kapitaal is zonder wijziging van de statuten veranderlijk voor het bedrag dat het vaste gedeelte van het kapitaal overtreft.
• Zie oprichtingsakte voor de initiële inbrengen.
• Een aandeel in De Bosweide heeft telkens een nominale waarde van 2.000 euro.
• De aandelen in een coöperatieve vennootschap zijn op naam.  Ze zijn voorzien van een volgnummer.  
• Buiten deze aandelen die inbrengen vertegenwoordigen, kan de coöperatieve vennootschap geen andere effecten uitgeven, welke maatschappelijke rechten vertegenwoordigen of recht geven op een deel van de winst.
• De uitgifte van obligaties en de daaraan verbonden rechten worden geregeld door de statuten.

 

Vennoten

 

• Zijn vennoot:
  1. de oprichters;
  2. de personen die als vennoot worden aanvaard door de Raad van Bestuur.
• Een vennoot zal nooit meer dan 49% van de aandelen in zijn bezit kunnen hebben met uitzondering van de oprichter.
• De Raad van Bestuur beslist over de toetreding, de uittreding en de uitsluiting van de vennoten.

 

Toetreding: categorieën

 

• Er zijn drie categorieën aandelen:
• Categorie A.  De oprichters van de vennootschap en/of de personen die door de Raad van Bestuur in deze categorie als werkend vennoot aanvaard worden.  Minstens 50 aandelen.
• Categorie B.  Natuurlijke personen die op het moment van de intekening de hoedanigheid hebben van consument of sympathisant van de vennootschap.  Maximum 5 aandelen.
• Categorie C.  Personen die op het moment van de intekening de hoedanigheid hebben van structurele financier van de vennootschap.  Maximum 10 aandelen.
• Personen die op het moment van de intekening de hoedanigheid hebben van nieuwe werkende vennoot.  Minstens 5 aandelen.

 

Overdracht van aandelen

 

• De aandelen zijn slechts beperkt overdraagbaar.  De aandelen kunnen enkel overgedragen worden mits een akkoord van de Raad van Bestuur die hierover beslist met een meerderheid van twee derden der aanwezige of vertegenwoordigde stemmen.  

 

Einde van het lidmaatschap

 

• De vennoten houden op deel uit te maken van de vennootschap ingevolge hun:
  1. uittreding; 
  2. uitsluiting; 
  3. uittreding van rechtswege ten gevolge van overlijden, kennelijk onvermogen, onbekwaamheidsverklaring, faillissement of ontbinding gepaard gaand met vereffening.

Uittreding of gedeeltelijke terugneming

 

• Een vennoot mag gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar uittreden of verzoeken om een gedeeltelijke terugneming van zijn aandelen.
• Vennoten kunnen slechts uittreden vanaf het derde jaar na toetreding.
• Voorwaarden:
  • netto actief > vast gedeelte
  • het gevolg mag geen vereffening of gevaar voor het bestaan van de vennootschap zijn
  • er blijven steeds minstens 3 vennoten over.

 

Uitsluiting

 

• Iedere vennoot kan om een gegronde reden of uit een in de statuten vermelde oorzaak ( geen vermeld op dit ogenblik) worden uitgesloten.
• Uitdrukkelijk gegronde redenen (niet-limitatief):
  • Het niet naleven van gekende kwaliteitsstandaarden met betrekking tot de uitvoering van het maatschappelijk doel van de vennootschap;
  • Leveren voor eigen rekening aan klanten van de coöperatie, anders dan rechtstreeks op de plaats van de productie, markten of reeds bestaande afzetkanalen van de producenten;
  • ongeoorloofde handelstransacties tussen vennoten;
  • het toebrengen van schade aan het collectieve imago.
• De uitsluiting wordt uitgesproken door de Raad van Bestuur.

 

Terugbetaling gelden

 

• Recht op de tegenwaarde van de aandelen, zoals blijkt uit de goedgekeurde balans van het lopende boekjaar, bepaald door de Raad van Bestuur.
• Ingeval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaamheidsverklaring van een  vennoot hebben zijn erfgenamen, rechthebbenden, rechtverkrijgenden of schuldeisers recht op de uitkering van de waarde van zijn aandelen.

"Al wordt de erfopvolger van de overleden vennoot van een coöperatieve vennootschap geen vennoot, en heeft hij slechts recht op uitkering van de waarde van het aandeel van zijn rechtsvoorganger, toch kan hij als vennoot intreden, indien hij de vereisten vervult die daartoe in de statuten zijn bepaald."

 

Rechten en plichten van de vennoten

 

• De vennoten en de rechthebbenden of rechtverkrijgenden van een vennoot kunnen geenszins de vereffening van de vennootschap eisen, nog de zegels laten leggen op het vermogen van de vennootschap of daarvan een inventaris vorderen.  Zij moeten zich houden aan de statuten en de beslissingen van de raad van bestuur en de algemene vergadering.
• De vennoot die is uitgesloten, uitgetreden of gedeeltelijk zijn aandelen heeft teruggenomen, blijft gedurende vijf jaar te rekenen vanaf deze gebeurtenis behalve wanneer de wet een kortere verjaringstermijn bepaalt, binnen de grenzen van zijn verbintenis als vennoot, persoonlijk instaan voor alle verbintenissen door de vennootschap aangegaan voor het einde van het jaar waarin zijn uitsluiting, uittreding of gedeeltelijke terugneming zich heeft voorgedaan.

 

Algemene vergadering

 

• De Algemene Vergadering moet minstens eenmaal per jaar worden opgeroepen op de laatste zaterdag van maart om 14 uur om zich onder meer uit te spreken over:
  • de jaarrekening van het voorbije boekjaar,
  • het te bestemmen resultaat,
  • desgevallend het jaarverslag
  • de kwijting aan de bestuurders en in voorkomend geval aan de  commissaris(sen) of aan de vennoten belast met de controle.
• Haar beslissingen zijn bindend voor alle vennoten, ook voor deze die afwezig zijn, niet stemmen of tegenstemmen.
• Elke vennoot heeft recht op één stem, ongeacht het aantal aandelen in zijn bezit.
• Behoudens de uitzonderingen voorzien door de wet of door deze statuten beslist de vergadering bij gewone meerderheid van de stemmen, zonder rekening te houden met de onthoudingen en ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde vennoten.
• Volmacht dragers:
  • moeten vennoot zijn;
  • mogen slechts één volmacht dragen.
• Wijziging van de statuten:
  • aanwezigheid of vertegenwoordiging van minstens de helft van de aandelen met stemrecht (of tweede vergadering met zelfde agenda)
  • drie vierden van de geldig uitgebrachte stemmen binnen elke categorie.

 

Raad van bestuur

 

• Samenstelling:
  • minimum 3 maximum 12
  • niet-vennoten maximaal de helft - 1
• Voordracht:
  • helft + 1 door A-vennoten;
  • overige door andere vennoten;
• Mandaat:
  • vier jaar, herkiesbaar
  • niet-bezoldigd
• Benoeming en ontslag:
  • benoeming: gewone meerderheid AV
  • ontslag: drie vierde geldig uitgebrachte stemmen AV

 

Bevoegdheden en vertegenwoordiging

 

• De Raad van Bestuur bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alles te doen wat nodig of nuttig is om het doel van de vennootschap te verwezenlijken.  De Raad van Bestuur mag aan lasthebbers van zijn keuze, binnen de perken van zijn bevoegdheid, bijzondere volmachten verlenen.
• Voor alle verbintenissen boven de 5.000 EU is evenwel een akkoord van de Raad van Bestuur vereist.  De Raad van Bestuur kan beslissen om dit bedrag te verlagen.
• De vertegenwoordiging van de vennootschap tegenover derden en in rechte gebeurt door twee bestuurders of door middel van bijzondere delegaties.

 

Jaarverslag en controle

 

• De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen  weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen (bedrijfsrevisor) of controlerende vennoten opgedragen.
  • Aan het eind van elk boekjaar (=kalenderjaar) stelt de Raad van Bestuur, overeenkomstig de bepalingen toepasselijk ter zake, de inventaris en de jaarrekening op die aan de Algemene Vergadering moeten worden voorgelegd.
  • Eén maand voor de Algemene Vergadering overhandigt de Raad van Bestuur de documenten, samen met een verslag, aan de commissarissen of controlerende vennoten.
  • Vijftien dagen voor de vergadering worden de jaarrekening, bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, de verslagen van de bestuurders en commissarissen (of vennoten belast met de controle) ter beschikking van de vennoten neergelegd op de zetel van de vennootschap.
• De Raad van Bestuur brengt eveneens ieder jaar op de Algemene Vergadering een bijzonder verslag uit over de wijze waarop de vennootschap toezicht heeft uitgeoefend op de erkenningsvoorwaarde van de Nationale Raad voor de Coöperatie.

 

Winst en verlies

 

• Op voorstel van de Raad van Bestuur kan de Algemene Vergadering zich uitspreken over de bestemming van het saldo van de nettowinst:
  • minstens 5% voor de vorming van de wettelijke reserve (=10% maatschappelijk kapitaal);
    • maximaal 6% van de nominale waarde van de aandelen: artikel 1, §1, 5° KB 8 januari 1962;
    • bij verzoek tot uittreding: pro rata tot aan het verzoek.
  • het eventuele overschot wordt aan de vrije reserve toegewezen of overgedragen.

 

Aandelen in De Bosweide

 

• De vennootschap houdt op haar zetel een elektronisch register bij.
• De inschrijvingen geschieden op grond van documenten met bewijskracht, die gedagtekend en ondertekend zijn.  Ze vinden plaats in de volgorde van hun datum van voorlegging.
• Van de inschrijving in het aandelenregister wordt optioneel een certificaat afgegeven aan de vennoten.  Deze afschriften kunnen niet worden aangewend als bewijs tegen de vermeldingen in het aandelenregister.